湖南地处南北要冲、长江中游，自古都是兵家必争之地。而革命军已经完全占领广西，与湖南相接壤。

太平军兴以来，曾两度兵临湖南，第一次为年，太平军“专意金陵”，途中经过湖南。第二次为年，太平军西征，一度逼近长沙北郊，却最终铩羽而归。

此时的湖南，各地大办团练，号称“湘勇”，又称“湘军”。曾国藩为二品大员，在乡守制，奉咸丰之命担任湖南“帮办团练大臣”。

曾国藩久任京官，才能也很一般，却被湖南团练奉为领袖。原因主要有两条：

第一，他的官职最高，已是正二品的侍郎，一度兼任礼部、工部、刑部三部侍郎，官声极好。

第二，曾国藩严于律己，求学不倦，与左宗棠、罗泽南、胡林翼、江忠源等官绅关系极睦。

左宗棠是前任湖南巡抚张亮基、现任湖南巡抚骆秉章的幕僚，极受信任，极富才干。他有个绰号是“二巡抚”，意思是湖南官场只知有左宗棠，不知有巡抚。

不过，左宗棠虽是曾国藩的好友，却并不大看得上曾国藩。曾国藩的迂缓迟钝是出了名的，左宗棠则才思敏捷，心高气傲。

曾国藩创办湘军时，侵袭湖南官场的权力，得罪了湖南官场。左宗棠身为二巡抚，鼎力支持曾国藩，帮了他很大的忙。

罗泽南则是湘乡大儒，底下弟子众多，其中的李续宾、李续宜、蒋益澧、唐训方等人，都成为湘军名将，位列督抚。

江忠源更不必说，乃是湘军鼻祖。

曾国藩创办湘军时，并非白手起家，而是吸收了很多现成的团练。譬如罗泽南手下的团练，就完全归入曾国藩门下，成了最开始的湘军陆军。

罗泽南办团练，以书生带兵，弟子多充当营官。曾国藩吞并罗泽南的团练后，很多罗氏弟子变换门庭，改投入曾国藩的门下。

在封建时代，拜师如拜父，是一件极为严肃的事情。所以，罗泽南的第一大弟子王錱，便耻于改换门庭，从曾国藩麾下独立了出来。而罗泽南则成为曾国藩麾下陆军第一悍将，与另一员悍将、满人塔齐布各领一支陆军。

如今湖南暂时太平，但东有太平军，南有革命军，湘西贵州的苗人、湘南的瑶人也不时起义，俨然已是四战之地。

咸丰皇帝的指示是，令曾国藩率领湘军主力东进湖北，收复武昌。令骆秉章另外选择精锐，力保湖南，相机收复桂林。

这是一道不切实际的命令。曾国藩也满腹委屈，他虽是湘军统帅，湘军却不是正规军。朝廷军费紧张，优先供给江南、江北两大营。

湘军只得到朝廷少量拨款，粮饷都要靠曾国藩自己想办法。为此，曾国藩不惜变卖官职、功名，不惜开征厘金，害得自己备受指责。

他也以军饷不济、军械不齐为由，留在岳州做战前准备，并不急着进军武昌。

王錱却得到了骆秉章的支持。骆秉章手头有军饷，也会优先供应王錱。毕竟王錱的职责是保卫湖南，曾国藩的任务却是收复湖北。损己利人，骆秉章才不会干这种傻事呢。

这种微妙的关系，也为杨烜消灭王錱部湘军提供了契机。

到桂林后，杨烜立即开始调兵遣将。他以近卫师师长李秀成为主帅，率领一千五百名近卫师官兵，疾进衡阳。广西守备师副师长陈玉成，受李秀成节制，率领三千名官兵，从正面挑战湘军。

杨烜则坐镇桂林，居中把控大局，调度粮草。