五战区部队撤到豫皖边界后就不再大规模撤退，再度在虞城展开阻击，这次进攻虞城日军是以复仇之势前来，全军上下士气高昂，南北两路十五万大军夹攻商丘。

张自忠指挥三十三集团甲忱垢北面南下日锡侯指挥二十二集团军曳守虞城。像城”圆数十里炮火整整，中国守军寸步不退，日军狂攻不休。

孙连仲指挥杜幸明五十集团军和第二集团军防守毫州，五十集团军守御正面，依托包河建立防御阵地，第二集团军负责防御毫州县城和右翼，在余集和旗东镇建立阻击阵地。

南线日军以谷寿夫统一指挥第六师团、五十二师团、四十六师团和四十七师团，四个师团六万人死死缠住五十集团军；主力则在山下奉文指挥指挥下迂回余集，受到第二集团军阻击后，山下奉文留下三个师团牵制第二集团军，主力继续迂回，在沙土镇强渡包河，直接插到毫州侧后，从西南面向毫州进攻。

山下奉文迂回成功，包河防线立刻崩溃，杜幸明指挥部队且战且退，孙连仲向蒋鼎文请求援助，蒋鼎文将新蔡的一零一军北调增援，同时电令张自忠放弃商丘，急退惠济河西岸。

与此同时，蚌埠日军也开始行动了，蚌埠日军在羽根的指挥下，兵分两路；三个师团出怀远向卓阳进攻，碍手后继续西进直扑新蔡，威胁五战区司令部；第二路日军主力由羽根亲自率领南下攻击淮南，淮南守军二十一集团军稍作抵抗即放弃淮南，向西撤退；占领淮南后，日军再次分兵，中岛康健指挥第五师团、五十六师团和五十八师团继续西进；主力十万人则在羽根率领下，南下攻击合肥。合肥守军只有陈明仁的预二师和两个保安团。面对气势汹汹扑来的十万日军。陈明仁二话不说前锋稍微接触就放弃合肥，率部西撤六安。

合肥是安徽省府所在地，如此轻易放弃，安微省主席一纸状纸告到蒋介石面前，蒋鼎文本来就与陈明仁有旧怨，也同时上报说已经抽调一零二军前去增援合肥。陈明仁不服从命令擅自放弃淮南重镇合肥。蒋介石勃然大怒，下令逮捕陈明仁交军事法庭审判，何应钦连忙劝阻。

“陈明仁只有一个预二师加两个保哭团，根本无法与十万日军抗衡，撤退是正确决定，保住预二师一万多人，从指挥上说，他没错

蒋介石脸色冷峻。陈明仁没错是不假，武汉保卫战开始后。各条战线战况激烈，战况越来越明显，日军的主攻目标正是五战区，日军集中了五十万部队攻击五战区，而五战区的部队也只有五十多万，与日军兵力是,：”战局的被动是显而易见的。

“胡说”。蒋介石怒气依旧：“他不是兵力少，已经命令一零二军前去增援了，不行！冷须严惩陈明仁，贪生怕死，临阵脱逃。我一定要严惩他！”

蒋介石气冲冲的挥臂大叫，可叫了半天，怎么处置却始终拿不下来，白崇禧眼珠一转，明白蒋介石的用意了，他根本不想杀陈明仁，他只是想用陈明仁来立威，警告前线将领，不许明哲保身。

“我看这样，可以逮捕陈明仁，暂不交军事法庭审判，押回武汉，预二师师长暂由副师长接任。”白崇禧说着给何应钦递了个眼色，何应钦一下就明白了他的意思。

“我看这样行。”何应钦忍了口气，现在只能先保下陈明仁再说。

陈鹏二被捕，立刻震动所有参战部队，陈明仁可是黄浦一期，又经过陆大深造，中央军嫡系，现在说抓就抓了，前线将领顿时人人心

。

网村宁次的十一军在清扫了南京外围后，开始回归真正作战计哉，以波田支队所部由台湾士兵组成为前锋在海军舰队的配合向安庆发起进攻，驻守安庆的二十四集团军四十七军在李家钰指挥下迎战。波田支队自由一个混成旅团，总兵力一万多人，四十七军五万精兵，李家钰以攻代守，数次将日军逼到长江边上，波田支队在长江中日军舰队支持苦苦支撑，频频向网样求援。

网村凌迟没有直接增援波田，而是派出,伤师团和则师团在侧后登陆，一举击溃徐源泉二十六集团军，四十七军侧后受到威胁，李家钰率部撤出安庆，向潜山撤退，驻守长江南岸的杨森率领二十年也大踏步后撤到江西境内，二十四集团军由此分成两部分，蒋介石下令将四十七军划入五战区。

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